「分散した自社株式」のリスクと整理方法

相続や世代交代で分散した自社株式を放置しておくと「後継者への株式集約が進まない」「相続時に株式の買い取りや税負担で揉める」など、特に事業承継時に大きな障壁となることがあります。本記事では、分散のリスク、整理の前に確認すべきこと、整理の方法などをわかりやすく解説します。

 「自社株式を誰が保有しているか」を正確に把握できていますか？
 株式会社である以上、重要事項の決定には株主の意思が大きく関わります。そのため、例えば事業承継を行い後継者が代表取締役に就任しても、自社株式が分散したままでは安定した経営や円滑な事業承継に支障が出ることがあります。
 自社株式が分散する原因はさまざまです。創業者から子どもたちへの相続、親族間の贈与、役員や従業員への株式付与、取引先や知人への名義上の割当てなど、会社ごとに事情は異なるでしょう。古い会社では、設立当時の事情から、実際の出資者とは異なる人の名義になっている「名義株」が残っていることもあります。
 厄介なのは、自社株式の分散が日常業務の中では見えにくいことです。株主から特に異議が出ていない間は、経営者自身も深刻な問題だと感じにくいかもしれません。しかし、相続発生後に、株式の買い取りや金融機関との交渉、M&Aなどの場面で、分散した株式が会社経営の大きな障害になることがあります。特に業績が良い会社や、不動産・有価証券などを保有している会社では、経営者が思っている以上に自社株式の相続税評価額が高くなっており、買い取りに苦慮するケースも少なくありません。
 そこで本記事では、中小企業経営者の方に向けて、分散した自社株式を放置するとどのような問題が起こるのか、整理する前に何を確認すべきか、そして主な整理方法にはどのようなものがあるのかを解説していきます。

 まずは自社株式が分散することのリスクについて、詳しく見ていきましょう。

 中小企業では、社長が会社のすべてを決めているように見えることがあります。しかし、株式会社において会社の重要事項を決定するのは株主です。役員選任、定款変更、組織再編、自己株式取得など、会社の重要な場面では株主総会決議が必要になります。そのため、現経営者や後継者の持株割合が低い場合には、重要な意思決定を進める際に、他の株主の意向を無視できなくなり、思うように会社運営を進められない可能性があります。
 例えば、後継者を取締役に選任したい場合や、事業承継に向けて役員構成や株主構成を見直したりする場面でも、株主の同意が得られなければ手続きが進まないことがあります。普段の関係が良好であっても、相続や代替わりの際に、これまで表面化していなかった不満が噴出することもあります。
 特に注意したいのは、会社経営に関与していない株主がいる場合です。例えば、退任した元役員、創業者の親族、かつて名義を借りた知人やその相続人などが株式を保有しているケースです。こうした株主は、会社経営には関心が薄くても、株式を「財産」として見ることがあります。その結果、会社側が想定していなかったタイミングで株式の買い取りを求められたり、買取価格をめぐって交渉が難航したりする可能性があるのです。

 自社株式の分散が深刻な問題になる大きな要因が「相続」です。例えば、創業者が子ども達に自社株式を承継させた場合、その時点では子ども達（兄弟姉妹）の間の問題にとどまるかもしれません。しかし、その後さらに相続が発生すると、自社株式は甥、姪、孫、配偶者などへ広がっていきます。
 最初は顔の見える親族だけだった株主が、世代を重ねるにつれて、現在の経営者とは関係の薄い人にまで広がることがあります。そうなると、自社株式を整理するための交渉は一気に難しくなります。
 また、株主が増えると、それぞれの考え方も異なります。「会社には関わっていないので適正な金額で買い取ってほしい」と考える人もいれば、「業績が良い会社なら高く売れるはずだ」と考える人もいるでしょう。また、相続人同士の関係が良好でない場合には、「誰が株式を取得するのか」「いくらで買い取るのか」といった問題が親族間トラブルにつながることもあります。
 さらに、少数しか株式を保有していないからといって軽視することもできません。保有割合が小さくても、株主としての権利は存在します。株主総会の招集通知、議決権行使、帳簿閲覧請求など、状況によっては会社側の事務負担や心理的負担が大きくなることがあります。
 このように、相続が発生してから分散した自社株式を整理しようとすると、交渉相手が増え、利害関係もより複雑になってしまいます。だからこそ、経営者が元気なうちに現在の株主構成を確認しておくことが大切です。

 分散した自社株式を整理する際には、税金と買取資金の問題を避けて通れません。非上場株式には、上場株式のような市場価格がないため、相続税や贈与税の計算では、国税庁の評価方法に従って評価することになります。取引相場のない株式は、株主の区分や会社規模などに応じて、原則的評価方式または配当還元方式により評価されます。

 原則的評価方式では、類似業種比準方式、純資産価額方式、またはその併用により評価されます。会社が順調に利益を積み上げていたり、土地や有価証券などの含み益を持っていたりすると、評価方法によっては自社株式の相続税評価額が高額になることがあります。経営者が「昔は1株500円で発行した株式だから、それほど価値はないだろう」と考えていても、現在の相続税評価額は大きく異なる場合があるのです。
 自社株式の相続税評価額が高い場合には、相続税や贈与税の負担が大きくなる可能性があります。特に、会社経営に関与していない株主やその相続人にとっては「配当を受けていないし経営にも関わっていないのに、税金だけが発生する」という不満につながりやすくなります。
 また、相続発生後に自社株式を買い取ろうとすると、相続税評価額が交渉上の目安になりやすく、買取資金が大きくなることがあります。後継者個人では資金を準備できず、会社資金での買い取りや金融機関借り入れを検討せざるを得ないケースも少なくありません。

 続いて、分散した自社株式を整理する前に、どのようなことを確認すべきかを解説します。

 分散した自社株式を整理する際に、最初に行うべきことは「現在、誰が株主なのか」を正確に把握することです。
 中小企業では、長年にわたり株式の移動管理が曖昧になっているケースが少なくありません。例えば、以下のようなケースです。

・相続後に名義変更がされていない
・昔の贈与や譲渡が書面化されていない
・株主名簿の更新が止まっている
・実際の出資者と株主名簿上の名義人が異なっている

 そのため、まずは現在の株主構成を正確に把握する必要があります。具体的には、次のような書類を確認して、これまでの株式移動の経緯を整理しましょう。

・株主名簿
・法人税申告書 別表二
・株式譲渡契約書
・贈与契約書
・株主総会議事録

 その際に、特に注意すべきなのが名義株です。名義株とは、株主名簿上の名義人と、実際の出資者・真の所有者が異なる株式をいいます。古い会社では、設立時の人数要件を満たすため、親族や知人の名義を借りて、形式上株主になってもらっていたケースがあります。
 この名義株を放置したままにしておくと、後日、名義人やその相続人から「自分の株式だ」と主張される可能性があります。また、名義人に相続が発生した際、本来は別の人の株式であるにもかかわらず、名義人の相続財産として扱われるリスクもあります。
 名義株の存在が疑われる場合には、「出資資金を誰が負担したのか」「配当を誰が受け取っていたのか」「株主総会で誰が権利行使していたのか」などの実態を確認します。その上で、名義人と真の所有者との間で確認書を作成するなど、証拠を整えておくことが重要です。
 いきなり買取交渉を始めるのではなく、まずは「誰の株式なのか」を整理することが対策の出発点になります。
 なお、名義株については以下の記事で詳しく解説していますので、ご参照ください。

 株主構成を確認したら、次に自社株式の相続税評価額を把握しましょう。中小企業経営者の中には「非上場株式は売ろうとしても買い手がいないのだから、価値は低い」と考える方もいます。しかし、税務上、相続税や贈与税における非上場株式の相続税評価額は、会社規模や株主区分に応じて、利益額、配当額、純資産額などを基に算定されます。特に同族株主等が取得する場合には、配当だけでなく会社の利益や純資産を反映して株価を評価するため、想定以上に高額になることがあります。相続税評価額を正確に把握しないまま株式移転を進めると、思わぬ税負担が生じる可能性があることを知っておきましょう。
 なお、自社株式を買い取る際に、相続税評価額にかかわらず低い価額で譲渡してくれる株主もいるかもしれませんが、注意が必要です。なぜなら、個人から著しく低い価額で財産を譲り受けた場合、時価と支払った対価との差額について贈与により取得したものとみなされることがあり、買主側に贈与税が課される可能性があるからです。同様に、売主側にも税金が課されることがあります。株式等を譲渡した場合の譲渡所得等は、原則として申告分離課税の対象になるためです。非上場株式は一般株式等に区分され、譲渡益が出れば所得税・住民税等の課税関係を検討する必要があります。
 したがって、自社株式の相続税評価額を把握した上で、「いくらで売買するか」だけでなく「その価格で移転した場合に、誰にどの程度の税金が課税されるのか」までを事前に確認することが重要です。

 自社株式の整理では、自社株式の相続税評価額を確認した上で、必要に応じて株価対策を検討しましょう。

 前述したように、会社の業績が好調で利益剰余金が多く、含み益のある資産を保有している場合には、株価が高額になりやすいです。そのまま株式を買い取ろうとすると、後継者や会社に大きな資金負担が生じる可能性があり、何らかの株価対策を講じる必要があります。
 株価対策の代表例として、役員退職金の支給が挙げられます。長年会社に貢献してきた経営者が退任する際、適正な役員退職金を支給することで、会社の利益や純資産が減少し、結果として株価を圧縮する効果が期待できる場合があります。ただし、退職金の金額が過大であれば、法人税上の損金算入が問題になる可能性があります。そのため、功績倍率、在任年数、役位、同業他社の水準などを踏まえ、適正額を慎重に検討する必要があります。

 また、自社株式の整理では「誰が買い取るのか」も重要です。後継者個人が買い取るのか、現経営者が買い取るのか、会社が自己株式として取得するのかによって、必要資金や税務上の取り扱いが変わります。
 後継者や現経営者が個人で買い取る場合には、個人資金や借り入れの問題があります。
 また、会社が自己株式として取得する場合には、会社法上の手続きや財源規制、税務上のみなし配当課税などを確認する必要があります。自己株式取得を行う場合には多額の資金が必要になることがあり、予定していた設備投資や新規事業などに資金を回しにくくなる可能性もあります。そのため、株価対策と並行して資金計画を慎重に検討することが大切です。

 ここからは、具体的にどのような方法で分散した自社株式を整理していくのかを確認しましょう。

 分散した自社株式を整理する方法として、まず考えられるのが「株式の買い取り」です。
 現在株式を保有している株主から、現経営者、後継者、親族などが株式を買い取り、自社株式を集約していく方法です。中小企業では、相続によって株式を取得した親族、退任した元役員、会社経営に関与していない株主などから買い取るケースがよくあります。
 株式を買い取るメリットは、当事者間で合意できれば比較的わかりやすい形で株式を移転できる点です。もっとも、実務上は価格交渉が大きな課題になります。
 非上場株式の売買価格は、必ず税務上の相続税評価額と同じでなければならないわけではありません。当事者間の合意により売買価格を決めること自体は可能ですが、前述したように著しく低い価額で買い取った場合の贈与税や、売主側の譲渡所得税を検討する必要があります。特に親族間や関係者間では「価格の妥当性」を説明できる資料を残しておくことが重要です。
 株式の買い取りはシンプルに見えますが、売買価格、贈与税や譲渡所得税の課税リスク、会社法の手続き、支払方法、将来の相続への影響まで含めて慎重に設計することが大切です。

 分散した自社株式を整理する方法として、会社が株主から自社株式を買い取る「自己株式取得」もあります。
 後継者個人が自社株式を買い取る場合、多額の個人資金が必要になります。これに対し、会社に十分な資金がある場合には、会社が自己株式として買い取ることで、後継者個人の資金負担を抑えられる可能性があるのです。また、会社が後継者以外の株主から自己株式を取得すると、議決権を持つ株式数が減るため、結果として後継者の議決権割合が高まる場合があります。ただし、自己株式取得には注意点があります。
 まず、会社法上、自己株式の取得には株主総会決議などの手続きが必要です。また、会社が自由にいくらでも株式を買い取れるわけではなく、分配可能額の範囲内で行う必要があります。会社の財務状況によっては、自己株式取得ができない場合もあります。
 次に、税務上「みなし配当課税」に注意が必要です。個人株主が非上場株式を発行会社に譲渡し、会社から金銭等を受け取った場合、その対価の資本金等のうち譲渡株式に対応する部分を超える金額は、原則として配当所得とみなされ課税されます。
 一方で、相続または遺贈により取得した非上場株式を、その発行会社に譲渡する場合には、一定の要件と手続きの下で、みなし配当課税を行わず、全額を譲渡所得の収入金額とする特例があります。ただし、対象者、期限、提出書類などの要件があるため、適用できるかどうかは事前確認が必要です。
 このように、自己株式取得は有効な方法ですが、会社法と税務の両面で検討すべき事項が多いため税理士などの専門家の関与が特に重要です。

 通常の売買だけでは整理しにくいのが、名義株や、所在不明株主の株式です。
 名義株については、前述したように株主名簿上の名義人と実際の所有者が異なるため、慎重な整理が必要です。会社側が「実質的には創業者の株式だ」と考えていても、名義人やその相続人が同じ認識とは限りません。名義株が疑われる場合には、出資時の資金負担者、配当の受領者、株主としての権利行使の状況、過去の関係者の認識などを確認します。その上で、関係者間で確認書を作成するなど、後日の紛争を防ぐための証拠を整備しましょう。
 一方、長年連絡が取れていない「所在不明株主」がいる場合もあります。住所変更後に連絡先がわからなくなっている、相続が繰り返されて現在の相続人が誰なのかが不明になっている、古い株主名簿に記載されたまま所在がわからない、といったケースです。
 このような長年連絡が取れていない株主がいる場合でも、一定の要件を満たせば、会社法上の手続きによって株式を整理できる可能性があります。例えば、通知や催告が5年以上継続して到達せず、配当も長期間受領されていない株主については、裁判所の関与の下、株式売却の手続きを進められる制度があります。また、戸籍調査などによって相続人を特定し、任意の買取交渉を進めるケースもあります。
 もっとも、所在不明株主への対応は、会社法・相続・税務が複雑に関係するため、実際には税理士や弁護士などの専門家と連携しながら進めることが一般的です。

 「自社株式の分散」は、多くの中小企業で見過ごされがちな問題です。日常の経営が順調なうちは、自社の株主構成を意識する機会は少ないかもしれません。しかし、事業承継などの会社にとって転機となるタイミングでは、自社株式の分散が大きな障害になることがあるため、事前に対策しておくことが肝要です。
 自社株式を整理する第一歩は、現状把握です。まずは、「誰が株主なのか」「名義株はないか」「現在の自社株式の相続税評価額はいくらなのか」を確認しましょう。その上で、株価対策、株式の買い取り、自己株式取得などを組み合わせて自社に合った方法を検討することが大切です。
 なお、自社株式の整理では、税務上は合理的に見える方法でも、株主や相続人の感情面に配慮しなければ交渉が進まないことがあります。特に親族や元役員が関係する場合、過去の貢献、退職時の経緯、相続人間の不公平感などが影響することがあります。法的に正しいだけでなく、関係者が納得しやすい進め方を考えることも重要です。
 このように、自社株式の整理においては、税務、会社法、相続、資金繰り、人間関係が複雑に絡み合うため、経営者だけで判断するのは容易ではありません。
 また、非上場株式の評価や自己株式取得に伴うみなし配当課税などは、事前に確認しておかなければ思わぬ税負担につながる可能性があります。将来のトラブルを防ぐためにも、株主構成に不安がある場合や、事業承継を考え始めた場合には、早めに税理士へ相談することをおすすめします。