💡この記事のポイント
☑まずは「自社株の評価方法」について解説
☑自社株対策について、豊富な設例を交えながら解説
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１.はじめに
中小企業では、社長自身が自社株の大半を保有しているケースが一般的です。会社が成長し業績が向上するほど、その株式の相続税評価額も高くなり、いざ相続が開始した際には、多額の相続税が発生する可能性があります。もし、後継者がその納税資金を十分に準備できなければ、経営権の承継が難しくなるばかりか、最悪の場合、株式の一部を手放さざるを得ない状況に追い込まれる可能性もあります。
さらに、自社株の取り扱いを明確にしていないと、相続人同士で株式の分配や経営権を巡る争いが生じるリスクもあります。こうしたトラブルは、社内外の信頼を損ない、会社の安定した運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
自社株対策は、単なる税金対策にとどまらず、誰に事業を引き継ぎ、どのように会社を発展させていくのかという、経営の将来像を描くための大切なプロセスです。そこで、本記事では、自社株の相続税評価額を下げる方法について、設例をまじえながら具体的に解説しています。
安心して次世代にバトンを渡すために、本記事が自社株対策のご参考になれば幸いです。
２.自社株評価における「会社の規模区分」の判定
自社株の相続税評価額を引き下げる方法を紹介する前に、まずは自社株の評価方法を把握しておくことが大切です。中小企業の株式は「取引相場のない株式」であり、明確な株価が存在しません。したがって、事業承継や相続の際には国税庁の「財産評価基本通達」に沿って自社株式の相続税評価額を算出する必要があります。その際に、まず重要なのが「会社の規模区分」の判定です。具体的に確認していきましょう。
(1) 会社の規模区分を判定する
まずは、自社が「大会社」「中会社」「小会社」のいずれに該当するのかを判断します。会社規模区分によって同族株主等の有する株式等の評価方法は異なります。会社の規模判定は、次のように行われます。
①会社規模区分の判定基準表
1) 従業員数が70人以上の会社は大会社とする。
2) 従業員数が70人未満の会社は、次のイとロのいずれか大きい方で判定する。
イ 従業員数を加味した総資産基準
※従業員数は直前期末以前１年間の数
※総資産価額（帳簿価額）は直前期末の価額
ロ 取引金額基準
※取引金額は直前期末以前1年間の金額
(2) 株主の態様と会社区分に基づいた評価方式を選択する
上記のように直前期の従業員数や純資産額、取引金額等に基づいて会社区分を判定します。会社区分に基づいた自社株の評価方式は、次の一覧のとおりです。
なお、「株主の様態」については、別記事により詳しく解説していますので、ご参照ください。
（注1）議決権割合が50％以下の同族株主グループに属する株主については、その80％で評価します。
（注2）直前期を基準として1株当たり配当・利益・簿価純資産のうち、いずれか2つが0で、かつ、直前々期を基準として1株当たり配当・利益・簿価純資産のうちいずれか2以上が0の会社をいいます。
（注3）直前期を基準として1株当たり配当・利益・簿価純資産の3要素が0の会社をいいます。
（注4）一般の評価会社においては、下記の評価方法の原則と納税義務者の選択のうち、低い金額で評価することができます。
３.自社株評価における「会社の規模区分」の判定
会社の規模区分（大・中・小）を判定したら、次に原則的評価方式として「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」を用い、会社の規模に応じた比率で加重平均して１株あたりの評価額を算出します。「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」について詳しく見ていきましょう。なお、少数株主が取得した株式については「配当還元方式」が適用されることもありますが、本記事では配当還元方式の説明は割愛します。
(1) 類似業種比準方式による自社株評価とは？
同族会社であっても、上場会社に準ずるような規模の会社については、上場会社の株式との整合性を保つため、その会社の事業内容と類似する上場会社の株価に、下の３つの比準要素の比準割合などを乗じて計算します。これを類似業種比準方式といいます。類似業種比準方式によって算出された1株あたりの評価額を「類似業種比準価額」といいます。
（比準要素1）１株当たりの年配当金額
（比準要素2）１株当たりの年利益金額
（比準要素3）１株当たりの純資産価額（帳簿価額によって計算した金額）
■類似業種比準方式の計算式
A ：類似業種の株価
Ⓑ：評価会社の直前期末における1株当たりの配当金額
Ⓒ：評価会社の直前期末以前1年間における1株当たりの利益金額
Ⓓ：評価会社の直前期末における1株当たりの純資産価額（帳簿価額による）
B：課税時期の属する年の類似業種の1株当たりの配当金額
C：課税時期の属する年の類似業種の1株当たりの年利益金額
D：課税時期の属する年の類似業種の1株当たりの純資産価額（帳簿価額による）
＊斟酌率：大会社0.7、中会社0.6、小会社0.5
＊1 1株当たりの資本金等の額とは、評価会社の直前期末における資本金等の額（法人税法第2条（定義）第16号に規定する資本金等の額をいう）を直前期末における発行済株式数（自己株式を有する場合には、当該自己株式の数を控除した株式数）で除した金額をいいます。
＊2 類似業種比準価額の計算に当たっては、Ⓑ、ⒸおよびⒹの金額は評価通達183（評価会社の1株当たりの配当金額等の計算）により1株当たりの資本金等の額を50円とした場合の金額として計算します。
(2) 純資産価額方式による自社株評価とは？
株式の所有状況および会社運営形態により、個人が会社財産を所有しているのと変わらないような同族会社は、株式の評価に当たり、株式を会社財産に対する持分と考え、会社財産を相続税法に定める評価額により、評価替えしたところの純資産価額により評価します。これを純資産価額方式といいます。純資産価額方式によって算出された1株あたりの評価額を「純資産価額」といいます。
■純資産価額方式の計算式
（注1）発行済株式数から自己株式の数は除かれます。なお、この発行済株式数は「1株当たりの資本金等の額を50円とした場合の発行済株式数」ではなく「実際の発行済株式数」となります。
（注２）株式取得者とその同族関係者の有する議決権の合計数が評価会社の議決権総数の50％以下である場合には、1株当たりの純資産価額に80％を乗じて計算した金額により評価します。
４.会社規模区分のランクアップ効果とは
ここからは、自社株評価引き下げの方法について、具体的に確認していきます。
(1) 会社規模区分が大きくなれば自社株の相続税評価額が下がる
まずは評価対象会社の会社規模区分（大・中・小）を確認し、次に、類似業種比準価額と純資産価額を確認しましょう。類似業種比準価額が低い会社は、会社規模区分をランクアップさせるだけで株価を引き下げることができます。
そのため、評価対象会社が、「類似業種比準価額＜純資産価額」か「類似業種比準価額≧純資産価額」かの確認が欠かせません。
具体例として、下の設例を確認しましょう。なお、財産評価基本通達では、設例のC社のように純資産価額が低い会社は原則的評価方式（比準＋純資産の加重平均）で算出した価額と、純資産価額方式だけで算出した価額を比較し、いずれか低い方を評価額として採用できる、というルールがあります※。これは株価が過大評価されることを防ぐためです。
※このルールが適用されるのは一定の持株割合などの条件を満たす場合に限られるため、事前に検討が必要です。
【設例】Ｃ社は株価を下落させることができる？
■純資産価額と会社規模区分別・類似業種比準価額（単位：円）
（注）類似業種比準価額の計算において、斟酌率が大会社0.7、中会社0.6、小会社0.5とされているため、大会社の類似業種比準価額126円の場合、中会社では126円×0.6÷0.7＝108円、小会社では126円×0.5÷0.7＝90円と計算される。
■会社規模区分別株価（単位：円）
（注）Ａ社が中会社の大の場合、108円×0.9＋500円×（1−0.9）＝147円となる。
※純資産価額は変動しないものと仮定。
上記Ａ社またはＢ社の場合には、一部の例外（Ｂ社の場合の「中会社の大」）を除き、会社規模区分をランクアップ（小会社→中会社→大会社）すればそれだけで株価は下落します。しかし、純資産価額が低いＣ社の場合には、前述したように純資産価額といずれか少ない金額を選択できるため、会社規模区分をランクアップしても株価は変動しません。
(2) 会社規模区分をランクアップさせる方法
会社規模区分をランクアップさせるためには、以下のいずれかの方法が考えられます。
①従業員数を増やすことができませんか？
例えば、総資産価額が１億円で、従業員数が５人以下の場合、従業員数が５人超になれば、「小会社」から「中会社の小」に会社規模区分がランクアップします。
②資産価額（帳簿価額）を増やすことはできませんか？
評価会社が固定資産の償却額の計算を間接法によって表示している場合には、その帳簿価額の合計額から減価償却累計額を控除し（ただし、法人税の申告書において「減価償却超過額」があっても加算しません）、売掛金・受取手形・貸付金等に対する貸倒引当金は控除しないこととされています。
総資産価額を増やすためには、借入金で資産を取得するなどの方法が考えられます。
③取引金額を増やすことができませんか？
取引金額とは、課税時期の直前期末以前１年間における評価会社が目的とする事業による収入金額（売上高）をいいます。
なお、金融業・証券業については、収入利息および収入手数料とすることとなっています。
④卸売業から他の業種に変えることはできませんか？
評価会社がどの業種に該当するかについては、「日本標準産業分類の分類項目と類似業種比準価額計算上の業種目との対比表」によることとされており、いずれの業種（「卸売業」「小売・サービス業」「卸売業、小売・サービス業以外」）に該当するかは、直前期末以前１年間における取引金額に基づいて判定します。なお、当該取引金額のうちに2以上の業種に係る取引金額が含まれている場合には、それらの取引金額のうち最も多い取引金額に係る業種によって判定します。
卸売業から他の業種に変更できれば、取引金額基準の判定で会社規模区分をランクアップさせることができます。
⑤グループ会社などを合併して従業員数等を増やすことはできませんか？
グループ会社がある場合に、合併すると従業員数等が増加し、会社規模区分を引き上げることができることもあります。また、事業会社の事業に関連する会社を買収するなどの方法も考えられます。
しかし、これらの方法は、本来経営上の必要性などを優先して判断すべきで、単に自社株の評価額を引き下げることだけを目的とする選択は本末転倒と考えておくべきでしょう。
なお、会社規模区分の詳細は、下記の国税庁ウェブサイトに「取引相場のない株式の評価上の区分」として掲載されています。
５.特定の評価会社における自社株対策とは？
ここからは、自社株評価引き下げの方法について、具体的に確認していきます。
(1) 特定の評価会社（比準要素数１の会社）に該当している場合、必要な対策
評価会社が特定の評価会社に該当していると、通常の評価額よりも高く評価されることになります。比準要素数１の会社に該当している場合には、会社規模区分にかかわらず、「類似業種比準価額×0.25＋純資産価額×0.75」で評価することとされています。そのため、類似業種比準価額が純資産価額より低い会社においては、株価は高く評価されることになるので、配当を行うなど比準要素数１の会社に該当しないようにする対策が必要です。
【設例】
■純資産価額と会社規模区分別・類似業種比準価額 （単位：円）
（注）類似業種比準価額の計算において、斟酌率が大会社0.7、中会社0.6、小会社0.5とされているため、大会社の類似業種比準価額126円の場合、中会社では126円×0.6÷0.7＝108円、小会社では126円×0.5÷0.7＝90円と計算される。
■比準要素数１の会社に該当している場合の株価（単位：円）
（注）Ａ社が中会社である場合、108円×0.25＋500円×（1−0.25）＝402円となる。
※純資産価額は変動しないものと仮定。
例えば、Ａ社で会社規模区分が「中会社の小」である場合に、比準要素数1の会社に該当すると、株価は402円（比準要素数１の会社でなければ264円）となります。そのため、比準要素数１の会社に該当しないように、配当を行うなどの対策が必要となります。
比準要素数１の会社に該当する場合で、自社株の相続税評価額が高いケースでは、過去の利益の累積額や含み益が多くあり、純資産価額が高い事例と考えられます。そのため、配当原資は十二分にあるはずで、配当を行うことが最も簡単な選択であると思われます。
この場合、「１株（50円）当たりの年配当金額」が直前期末以前２年間の平均で求めることや、少額な配当を行う場合１株（50円）当たりの年配当金額は、「10銭未満切捨て」とされていることにも注意が必要です。
６.比準要素数０の会社とは？
(1) 類似業種比準価額の３つの比準要素がすべて０の会社の場合、自社株の評価額は０となるのか
比準要素数０の会社とは、課税時期に係る直前期末を基とした類似業種比準価額計算上の評価会社の「１株当たりの年配当金額」「１株当たりの年利益金額」および「１株当たりの純資産価額（帳簿価額によって計算した金額）」のそれぞれの金額がいずれも０であるものをいいます。
この会社に該当するかどうかは、課税時期に係る直前期末の状況（注）のみをもって判定することに留意する必要があります（比準要素数１の会社は、課税時期に係る直前期末基準および直前々期末基準の２基準の状況で判定します）。課税時期における１株当たりの純資産価額（帳簿価額によって計算した金額）が０であっても、意外にも自社株の相続税評価額が高いこともありますので、注意が必要です。
（注）配当金額および利益金額については、直前期末以前２年間の実績を反映して判定します。
該当した場合の評価方法は、純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）によって行うこととされていますが、議決権割合が50％以下の同族株主グループに属する株主については、その80％で評価することとされています。
比準要素数０の会社は、帳簿価額によって計算した純資産価額が「0」であることから、自社株の評価額は高くない事例が多いと思いますが、設例のように含み益を相当額有している場合もありますので、確認するようにしましょう。
【設例】
[Ａ社の概要]
①１株当たりの配当金額 0 円
②１株当たりの利益金額 0 円
③純資産価額
資本金額（1,000万円）、法人税法に規定する資本積立金額（1,000万円）、法人税法に規定する利益積立金額（△3,000万円）
④発行済株式数200,000株（父が全株所有している）
⑤評価明細書第５表（単位：千円）
[Ａ社株式の相続税評価額（課税時期現在の純資産価額）]
Ａ社は、課税時期に係る直前期末では、３つの比準要素がいずれも０であることから、「比準要素数０の会社」に該当し、純資産価額によって評価します。
１株当たりの純資産価額は以下のように計算します。
①相続税評価額による純資産価額 99,000千円－28,000千円＝71,000千円
②帳簿価額による純資産価額 18,000千円－28,000千円＜0∴ 0
③評価差額に相当する金額 ①－②＝71,000千円
④評価差額に対する法人税額等相当額 71,000千円× 37％（＊）＝26,270千円
⑤課税時期現在の純資産価額 71,000千円－26,270千円＝44,730千円
＊課税時期が平成28年4月以降である場合の法人税等の税率
社歴の長い会社などでは、含み益を相当額有する会社もあります。特に、地価の高い所で事業を行っている会社の場合に、土地を第三者（社長であることも珍しくありません）から賃借しているときなどでは、高額な借地権を有することもあります。
設例におけるＡ社は帳簿価額で判定すると、債務超過となっています。しかし、簿外資産などを含めて相続税評価額で純資産価額を求めると、自社株の相続税評価額は44,730千円となります。
７.比準割合の引き下げ方は？
(1) 類似業種比準方式で評価する場合、どうすれば評価額が下がる？
類似業種比準価額は、１株当たりの配当金額、利益金額および簿価純資産価額の３つの比準要素を基に計算されることから、評価対象会社のそれらの比準割合を引き下げることで類似業種比準価額が下がることになります。
例えば、１株当たりの利益金額を下げるためには、
①含み損を有している資産については売却するなどによって損失を実現
②生命保険などの課税の繰延べ（つまり、納税時期を遅らせる）商品を活用
③役員退職金を支給
などの対策が効果的です。また、配当金額も抑えることで類似業種比準価額を下げることができます。下の設例を見てみましょう。
【設例】
A株式会社の概要は以下のとおりです。
・会社区分は、中会社の「大」
・類似業種比準価額は3,600円、純資産価額は9,500円。
＊類似業種比準価額の計算
① 類似業種の株価 150円
② 1株当たりの年配当金額 A社０円 類似業種2円
③ 1株当たりの年利益金額 A社800円 類似業種10円
④ 1株当たりの純資産価額 A社8,000円 類似業種200円
⑤ 1株当たりの比準価額
150円×(0円÷2円＋800円÷10円＋8,000円÷200円）÷3×0.6＝3,600円
・１株当たりの価額の計算 3,600円× 0.9＋9,500円×(1－0.9)＝4,190円
・仮に役員退職金などの支給により当期の所得金額が０円である場合
＊１株当たりの比準価額（円未満端数切り捨て）
150円×（0円÷2円＋0円÷10円＋8,000円÷200円）÷3×0.6＝1,199円
１株当たりの価額の計算 1,199円×0.9＋9,500円×（1－0.9）＝2,029円
上記のA社の場合、１株当たりの年利益金額が類似業種の会社の年利益金額に比べてかなり高いことから、類似業種比準価額も高く算出されています。
そこで、役員退職金などの支給によって当期の所得金額が０円となったタイミングにおいては、その株価は2分の1程度に大幅に下落します。事業承継を考える場合に、みなし退職による生前退職金の支給が株価の引き下げに繋がります。
８.比準割合の引き下げ方は？
(1) 類似業種比準方式で評価する場合、どうすれば評価額が下がる？
自社株対策は、相続税評価額をただ下げればよいというものではなく、会社の実情や承継方針に応じて、戦略的に進めることが求められます。
会社規模区分や比準要素数の調整など、税務と法務の知識を組み合わせることで、評価額を適切に管理することが可能です。また、評価方法の選定によって、将来の税負担に差が生まれることもあります。
本記事で紹介したアプローチを参考に、税理士など専門家の助言を受けながら、自社にとって最善の承継計画を構築していただければ幸いです。
参考文献
・『Q&Aこれでわかる！自社株評価と対策のポイント【財産評価基本通達（平成29年改正）対応版】』（著者：税理士 山本和義、ＴＫＣ出版）
記事提供
株式会社ＴＫＣ出版 １万名超の税理士および公認会計士が組織するわが国最大級の職業会計人集団であるＴＫＣ全国会と、そこに加盟するＴＫＣ会員事務所をシステム開発や導入支援で支える株式会社ＴＫＣ等によるＴＫＣグループの出版社です。
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