医療法人の事業承継の留意点～地域医療を守るには診療所承継の進展が必要～

 少子高齢化の進展は、医療機関の従事者にとっても同様で、大きな問題となっています。特に診療所医師の高齢化が進行し、病院（医育機関附属の病院を除く）に従事する医師の平均年齢が47.6歳のところ、診療所に従事する医師の平均年齢は60.4歳。さらに、施設・業務の種別にみた年齢層では診療所の開設者又は法人の代表者は、60-69歳が39.5％、70歳以上が42.8％を占めています（厚生労働省「令和4（2022）年医師・歯科医師・薬剤師統計の概況」）。多くの診療所において引退してそのまま廃院とするか、事業承継によって他者に引き継ぐかというタイミングとなっていることがわかります。

 このようななか、厚生労働省によると、診療所医師が80歳で引退し、承継がなく、その市区町村において新規開業がないと仮定すると、2040年には診療所がない市区町村数は170程度増加し、244市区町村になると見込まれています。診療所医師の引退年齢を75歳と仮定した場合では、270程度増加し、342市区町村において診療所のない地域となることが見込まれています（厚生労働省「令和6年11月8日第11回新たな地域医療構想等に関する検討会」資料）。
 市区町村における診療所の不在という事態は、単に承継問題としてだけでなく、地域の医療サービス確保の観点から大変重要な問題であり、もし、診療所不在となった場合は地域住民の生活インフラの危機となって、市区町村自体の消滅にまで及ぶことも想定されます。

 国は、持続可能な医療提供体制の構築に向け、医師偏在の是正を総合的に実施する施策（医師偏在の是正に向けた総合的なパッケージ）に取り組んでいます。令和6年度補正予算、令和7年度予算において、「重点医師偏在対策支援区域（仮称）における診療所の承継・開業支援事業」や「医師偏在是正に向けた広域マッチング事業」等を実施し、医師少数区域における後継者不足等の支援を行っています。
 ・重点医師偏在対策支援区域（仮称）における診療所の承継・開業支援事業
  →診療所医師が高齢化するなかで、支援区域内で診療所を承継又は開業する場合に、①施設整備、②設備整備、③一定期間の定着支援を行う。
 ・医師偏在是正に向けた広域マッチング事業
  →医師不足地域での医療に関心・希望を有する医師の掘り起こしや、医師少数地域の医療機関とのマッチング、その後の定着支援等の財政支援を行う。

 現在の診療数は、令和4（2022）年の105,182施設に比べ、令和5年は288施設減少し、104,894施設。開設者別にみると、個人は39,208施設（対前年△856施設）、医療法人は46,717施設（対前年＋750施設）です。近年は、診療所の廃止・休止施設数が減少傾向にあるものの、開設数を上回っています。開設数は、令和3年の9,546施設をピークに減少傾向にあり、令和5年は5,437施設です（令和5（2023）年医療施設（静態・動態）調査・病院報告の概況）。
 このように診療所数の減少とともに、廃止・休止施設の増加は、医師の地域偏在が一層進むことの現われといえるのではないでしょうか。また、前述（１）の診療医師の高齢化との兼ね合いでみると、診療所の事業承継が進んでいないこともその要因の一つといえるでしょう。その一方で事業承継が進まないために、診療所医師が高齢化しているという側面もあり、医業承継が大事になっているといえるでしょう。以下、医療法人の事業承継について留意点等を見ていくことにしましょう。

 まず、事業承継において「だれに引き継ぐか」という視点からみると、子や親族に引き継ぐ「親族内承継」、従業員や外部の医師に引き継ぐ「親族外承継」と、「第三者承継」（他の医療法人との合併や持分の第三者譲渡等）があります。それぞれ承継上の特徴や税務上の課題、留意点があります。問題点等を考慮したうえで計画的に進めることが必要です。
①　親族内承継：いかに財産の承継を円滑に行うかという視点がポイント。親子間・親族間であってもコミュニケーションをしっかりとり、承継についての意思確認を明確にしておく必要がある。理事長が借入金の個人保証をしている場合は、それも引き継ぐことになる。
②　親族外承継：医療機関に従事する医師等へ引き継ぐ場合、地域や当該医療機関の状況をあらかじめ知っているため、まったくの第三者に引き継ぐよりもスムーズ。その一方で、借入が多い場合はその債務の引継ぎ、持分あり医療法人の評価が高い場合は承継する医師の個人資産の資力が問われる。事前によく打ち合わせ検討する必要がある。
③　第三者承継：事業譲渡や出資持分の譲渡、合併など方法はさまざま。譲り受ける側の意向もあり時間を要することに留意。

 特に医療法人の場合は、持分あり医療法人か、持分なし医療法人かによって承継にかかる税負担が大きく違ってきます。承継方法にも影響しますので、さまざまな事業承継について理解しておくことが大事になります。

 承継の方法としては、持分の譲渡、相続、贈与等により行いますが、持分の評価が高くなる傾向にあります。すると、出資者（社員）の退社に伴う持分の払戻し、医療法人の解散に伴う残余財産の分配が生じることとなり、法人における資金流出や、相続税・贈与税の負担が大きくなるのが特徴です。社員の退社に伴う持分の払戻しによる資金の流出は法人財務に影響を及ぼすことになりますので留意すべき点となります。また、他の相続人との分配をめぐる争いにならないようにすることも注意すべき点です。
 対応策としては、事前の資産評価と相続対策をしっかり行うこと、遺言書の作成と合意形成を得ておくことも重要となります。
 また、持分あり医療法人の事業承継に関する検討だけでなく、持分なし医療法人へ移行（認定医療法人制度の活用を含む）してから承継した場合にどのようなリスクがあるのかも、併せて検討しておきましょう。そのまま持分あり医療法人で事業承継するというときは、持分評価を引き下げる対策が必要となる場合もあります。

 出資者に持分がないので、理事長の交代のみで承継できます。税務上の問題も発生しにくく、スムーズな承継が可能です。基金拠出型法人も持分なし医療法人の一類型となります。基金は返還義務がありますので、その点を考慮しておく必要があります。
 なお、持分あり医療法人が持分なし医療法人に移行する場合、役員等における親族割合などの一定の要件をクリアすることで贈与税の課税がなく移行する方法があります。医療法人の経営上、社員総会や理事会をコントロール下におきたい場合は、一定の要件にとらわれずに、贈与税を支払って持分なし医療法人に移行することもできます。いずれにしても、その後の事業承継においては、手続き面等の負担は軽減されます。
 後継者が不在の場合は、事業譲渡（資産・営業権の譲渡）や合併という承継手段が考えられますが、その仲介業者の選定と後継者が見つかるかどうかが課題となります。
 事業譲渡や合併については後述します。

 医療法人のＭ＆Ａは、従来、医療機関の財務内容の悪化・業績不振からの脱却や、病院グループ拡大・既存許可病床の獲得といった側面が主因でした。しかし近年では後継者難、相続・事業承継対策といった観点から取り上げられるようになっています。①２つの法人相互間の契約により１つの法人として存続（新設）する合併、②社員・理事の入れ替えを伴う持分譲渡による経営権の移動、③事業・資産の一部を売買取引により譲渡する、３つの手法が考えられます。

 合併は組織再編の手法として一般的ですが、後継者不在という医療法人の事業承継のために合併が行われています。ただし、医療法人同士の合併だけが認められています。
 合併とは、２以上の医療法人が法定の手続によって行われる医療法人相互間の契約によって１の医療法人となることです。消滅する医療法人の全資産が包括的に存続する医療法人（または新設する医療法人）に移転すると同時に、その社員が、存続する医療法人（または新設の医療法人）の社員となる効果を伴うものであることと規定されています。
 原則として、移転した資産の時価により譲渡損益が発生します。一定の要件を満たす場合は「適格合併」として、譲渡損益が繰り延べられます。
 合併においては、医療審議会の承認や都道府県知事の認可など、さまざまな行政等の手続が煩雑で時間を要します。また、税務の問題が絡むので専門家への相談が不可欠です。

 出資持分を第三者に譲渡する流れは、親族内承継と基本的に同じです。ただし、親族の場合は贈与として行われるのが一般的ですが、第三者の場合には有償譲渡（売買取引）が用いられます。この持分譲渡は、議決権を行使できる社員たる地位も譲渡します。また、経営権としては、社員から賛同を得られなければならない点に留意が必要です。そのため社員（理事）の入れ替えを伴うものとし、経営権を移動します。社員の入れ替えは、出資持分の譲渡や払戻し等で行います。最初から払戻しによる承継も可能です。税務リスクがありますので、専門家に相談するようにします。